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中信证券股份有限公司                关于三安光电股份有限公司            使用承兑汇票支付募投项目所需资金             并以募集资金等额置换的核查意见  中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）为三安光电股份有限公司（以下简称“公司”或“三安光电”）2021 年度非公开发行人民币普通股（A 股）的保荐机构。根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》   《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和公司《募集资金管理制度》等相关规定，对三安光电使用承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：  一、募集资金基本情况  经中国证券监督管理委员会《关于核准三安光电股份有限公司非公开发行股票的批复》 （证监许可〔2022〕654 号）核准，三安光电本次非公开发行人民币普通股（A 股）总额为 7,899,999,994.50 元，扣除发行费用（不含增值税）30,410,793.51 元后，募集资金净额为 7,869,589,200.99 元。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对三安光电本次非公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了众环验字（2022）0110084 号《验资报告》。公司本次发行股份募集的资金已存储于募集资金专户。  二、募集资金投资项目情况  根据公司第十届董事会第十五次会议、2021 年第三次临时股东大会决议，公司本次募集资金扣除发行费用后的募集资金净额将投入以下项目：                                                        单位：万元序号              项目名称                项目投资总额           拟投入募集资金      湖北三安光电有限公司 Mini/Micro 显示产业化      项目               合计                     1,300,000.00      790,000.00     本次发行实际募集资金净额低于项目投资总额部分将由公司以自筹资金投入。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以自筹资金先行投入，募集资金到位后依照相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。     三、公司使用承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的具体操作流程     公司将根据生产经营情况，使用承兑汇票支付募投项目所需资金，再以募集资金进行等额置换，该部分等额置换资金视同募集资金投资项目已经使用资金。公司使用承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的具体操作流程如下：     （一）根据募投项目相关设备采购及基础设施建设进度，由项目建设部门或采购部门履行相应的审批程序，签订相关交易合同；履行相应的公司内部审批程序后，办理相关的付款手续。     （二）具体办理支付时，由项目建设部门、采购部门填制用款申请单并注明付款方式为使用承兑汇票，财务部门根据审批后的用款申请单办理承兑汇票支付手续。     （三）公司定期汇总统计募投项目使用承兑汇票清单，对于自开的承兑汇票，在承兑汇票到期后从募集资金专户中将等额资金转入公司一般账户；对于背书转让的承兑汇票，在背书转让后从募集资金专户中将等额资金转入公司一般账户。     （四）公司应定期汇总统计使用承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换相关具体情况，报保荐机构。     （五）公司使用承兑汇票支付募投项目所需资金的申请、审批、支付等程序，须遵守公司关于募集资金使用的相关规定。     （六）保荐机构、保荐代表人有权采取现场检查、问询等方式定期或不定期对公司使用承兑汇票支付募投项目资金的情况进行监督，公司与募集资金存储银行应当配合相关调查与查询，如发现存在承兑汇票支付与置换等不规范现象，公司应积极更正。     四、对公司的影响     公司使用承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金，有助于降低公司财务成本，提高公司货币资金流动性，符合公司和全体股东的利益，不影响募集资金投资项目的正常进行。     五、专项意见说明     （一）独立董事独立意见  公司本次使用承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换，履行了必要的审批程序，制定了相应的操作流程，内容及程序均符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规则以及公司《募集资金管理办法》的相关规定，能够保证募集资金得到合理使用，有利于提高资金使用效率，减少财务费用支出，不影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途和损害中小股东利益的情形。同意公司使用承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换。     （二）监事会意见     公司使用承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换事项，履行了必要的决策程序，不会影响募投项目进展，不存在改变募集资金投向的情形，有利于提高公司的资金利用效率，减少财务费用支出，同意公司使用承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换。     六、保荐机构核查意见     经核查，保荐机构中信证券股份有限公司认为：三安光电使用承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换，有助于降低公司财务成本，提高公司货币资金流动性，不影响募集资金投资项目的正常进行。同时，公司为此制定了相应的操作流程，本事项已经公司第十届董事会第二十八次会议、第十届监事会第十六次会议审议通过，公司独立董事发表了同意意见，履行了必要的内部决策程序，符合相关法律法规的规定。  综上，保荐机构对公司使用承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换事项无异议。  （以下无正文）（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于三安光电股份有限公司使用承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的核查意见》之签字盖章页）保荐代表人：          赵 耀          艾   华                               中信证券股份有限公司

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