连续亏损两年后，ST南卫于6月9日放出了“三步走”的易主大招。上交所火速发出问询函，对公司的交易目的、资金来源、利益安排等多个问题展开一系列问询。

接盘方的背景资质被上交所重点关注。记者注意到，苏州丰瑞达光电科技有限公司（简称“苏州丰瑞达”）实控人张磊，曾先后担任蚌埠博蓝特半导体科技有限公司、黄山博蓝特半导体科技有限公司的高管，上述两家公司均为浙江博蓝特半导体科技股份有限公司（简称“博蓝特”）的子公司。而博蓝特曾冲刺科创板IPO，后因公司主动“撤单”，IPO于2021年8月止步。

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“三步走”易主被问询

ST南卫的易主方案采取了“定增+股份转让+放弃表决权”的“三步走”策略。

公告显示，公司拟以3.41元/股价格，向特定对象苏州丰瑞达发行股票不超过8774.22万股，募集资金不超过2.99亿元，扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金和偿还银行贷款。在股权转让层面，公司实控人李平与苏州丰瑞达签署《股份转让协议》，以5.81元/股的价格向后者转让8%的公司股份，合计转让价款1.36亿元。同时，李平承诺，不可撤销地放弃其所持有的上市公司7604.32万股股份对应的表决权（占公司股份总数的26%，弃权股份包含拟转让股份）。

本次股份转让完成、放弃表决权生效及定增完成后，苏州丰瑞达将直接持有公司1.11亿股股份，占上市公司股份的29.23%；李平及其一致行动人将合计持有上市公司1.13亿股股份，占上市公司股份的29.76%，李平及其一致行动人将持有的表决权为4.66%。上市公司控股股东将变更为苏州丰瑞达，实际控制人将变更为张磊。

ST南卫此番易主迅速引发上交所关注。围绕交易目的，上交所要求公司补充披露多方面事项：一是说明本次让渡控制权的主要原因，控股股东是否存在其他投资的资金压力，是否存在其他利益安排；二是苏州丰瑞达及张磊本次拟取得公司控制权的目的和主要考虑，是否存在不符合收购人资格的情形；三是交易三方在历史上是否存在合作、资金借贷及其他关联关系；本次交易是否存在股权代持或其他潜在利益安排。

根据披露，张磊是今年4月才成为苏州丰瑞达的实控人，苏州丰瑞达最新一期的净资产、净利润均为负，而其本次受让股权对价达1.36亿元、认购定增需支付2.99亿元。苏州丰瑞达的钱从何来？

对此，上交所要求公司详细说明苏州丰瑞达本次受让控制权的资金来源、支付相关款项的融资措施、具体安排及计划；张磊是否具备实际控制、经营管理上市公司的能力，本次交易是否存在其他利益安排等。

此外，针对公司股票停牌前涨停等，上交所要求公司披露交易进程备忘录、自查董监高及实控人等相关方的近期股票交易情况等。

转型半导体赛道能否成行

ST南卫主要从事透皮产品、医用胶布胶带及绷带、运动保护产品、急救包及护理产品等产品的研发、生产和销售。公司最近两年持续亏损，业务转型迫在眉睫。而苏州丰瑞达则主要从事半导体相关设备业务，对谋求转型的ST南卫而言，半导体产业赛道颇具想象空间。

那么，身处半导体领域的苏州丰瑞达硬科技实力如何？其实控人张磊又有何背景？

记者注意到，苏州丰瑞达实控人张磊于2022 年11 起担任苏州丰瑞达执行董事兼总经理，持股高达90.8%。此前，张磊曾先后担任新耕（上海）贸易有限公司项目负责人，蚌埠博蓝特半导体科技有限公司（简称“蚌埠博蓝特”）副总经理，黄山博蓝特半导体科技有限公司（简称“黄山博蓝特”）董事、副总经理等职务。

天眼查显示，蚌埠博蓝特为浙江博蓝特半导体科技股份有限公司（简称“博蓝特”）的全资子公司，目前状态为注销。黄山博蓝特为博蓝特持股86.11%的控股子公司，目前处于开业状态。博蓝特曾于2020年12月冲刺科创板IPO，此后因公司主动“撤单”，科创板IPO于2021年8月终止。

博蓝特招股书（申报稿）显示，公司主要从事新型半导体材料、器件及相关设备的研发和应用，主要产品包括蓝宝石平片、PSS（图形化蓝宝石衬底）、碳化硅衬底及光刻机改造设备等。记者发现，张磊还曾是博蓝特的核心技术人员。

从时间线来看，博蓝特于2021年8月终止了科创板IPO，张磊于同年10月离开黄山博蓝特，并于2022年11月入职了苏州丰瑞达。今年4月，张磊成为苏州丰瑞达的实控人。

此次ST南卫能否借张磊“入主”顺利切入半导体产业赛道，还需拭目以待。

（文章来源：上海证券报）